Сначала Кир после упорной вооруженной борьбы стал царем Мидии и заимствовал у этой страны систему управления, которую мидяне создавали с учетом опыта ассирийцев. В течение 550–548 гг. до н. э. Кир захватил Парфию, Армению, Гирканию, Элам.
Кир сокрушил лидийское царство знаменитого царя Креза, использовав для этого военные и дипломатические средства. В сражении при Сардах Кир по совету мидийца Гарпага применил первую в мировой истории «химическую атаку». Персидские лучники сели на верблюдов и двинулись впереди войска. Лидийские кони испугались незнакомого запаха и обратились в бегство. Спешившиеся лидийские воины не смогли сдержать натиск персов и отступили в акрополь города. После двух недель осады город был взят.